会员协议
甲方：红蚁旅游信息科技（深圳）有限公司
请您仔细阅读并遵守《会员协议》（以下简称“本协议”）。本平台由红蚁旅游信息科技（深圳）有限公司、红火蚁旅游咨询（上海）有限公司、上海红蚁网络科技有限公司联合运营。所有业务均由对应具备资质的公司负责承接。除非您已阅读并接受本协议所有条款，否则您无权下载、安装或注册使用红蚁旅游平台及软件相关服务。您可以主动取消或停止注册或使用本平台提供的服务，如果您使用本平台提供的服务，您的使用行为即被视为您已阅读并同意本协议的约束。本协议中提及的“乙方”以及“您”均指自愿接受本协议的代理。
甲乙双方在资源共享和双赢的基础上合作开展红蚁旅游商城会员卡（以下简称“会员卡”）推广业务，甲方授权乙方作为甲方代理商，代理甲方会员卡销售业务，双方本着互惠互利并在遵守国家有关政策和法律法规的基础上,签定以下条款，以便共同遵照执行：
第1条 代理商基本条件及合作期限
1.1乙方须为合法存续的法人或具有完全民事权利能力和民事行为能力的个人，能够独立承担相关法律责任。乙方须了解甲方的代理商制度、会员卡服务内容、具体业务流程等相关信息。甲方对提出代理申请者就上述各项内容进行审核确认，决定是否授予乙方代理商资格。
1.2 合作期限
1.2.1从协议签定之日起，有效期为1年.期满如果双方没有任何违约行为及一方书面通知对方解除协议则自动续约；续约有效期为1年，按本协议书的规定执行。
1.2.2乙方因进货量增加，相应变更其代理级别的，该代理期限自变更级别之日起重新计算。
第2条 甲方权利义务
2.1甲方为乙方提供规范会员卡采购和服务体系，并为乙方提供有效的业务管理和售后支持。
2.2甲方为乙方提供业务范围内的咨询和指导，帮助乙方提高技术能力，拓宽业务范围。
2.3甲方向乙方提供完整的售后服务。非特殊情况下，甲方的售后服务只对乙方，不直接面向乙方发展的客户或潜在客户，乙方开拓的客户或潜在客户，其售后服务最终由乙方负责，并承担相关费用和风险。乙方应保证为客户提供相应售后服务，如不得发生投诉或争议等情况且乙方无法解决的，甲方有权介入，相关成本由乙方承担。
2.4 甲方应对乙方的会员账号和密码及其它乙方明确提示为保密资料的信息给予保密。
2.5 对因甲方过错乙方损失的，甲方应向乙方承担责任。该责任的承担以甲、乙双方之间发生的该笔具体业务金额的总额为上限。
2.6 甲方承诺在接到乙方发货请求时，在三个工作日内按乙方提供地址发货。
2.7 甲方有权监督商城会员卡的销售情况，并要求乙方予以改进，乙方须配合解决问题。
2.8 甲方不得随意更改会员卡代理及销售价格，如有改动须提前通知乙方。
2.9 甲方为乙方提供销售业务、市场开发等培训和咨询，帮助乙方开发市场、招商销售。
第3条 乙方权利义务
3.1 乙方应提交合法有效证件，法人提交营业执照复印件，个人提交身份证复印件，机构或团体提交相应有效证件。
3.2 乙方自行负责开拓市场与发展客户并承担相关费用和风险，在代理业务中保证向客户提供良好的服务，不得随意修改甲方会员内容，不得以欺诈、胁迫等不正当手段损害客户及甲方的利益及甲方的声誉。
3.3乙方保证所有经营活动完全符合中国有关法律、法规、行政规章等的规定。如因乙方违反上述规定的行为给甲方带来任何损害，乙方应承担所有法律责任并赔偿给甲方造成的损失。
3.4 乙方须详细阅读并确实理解甲方发布的代理商制度的全部内容，并严格遵守代理商制度，以及在向甲方采购商城会员卡时，完全按照甲方规定的下达订单并按正确步骤进行会员卡采购。乙方有义务定期及时了解代理商制度的最新变动，如有异议，应及时书面提出，否则视为认可。
3.5 本协议有效期内及本协议终止或者解除后，乙方承诺不向与甲方构成商业竞争关系的企业、商业机构或者组织提供有关甲方业务、技术等一切相关信息或者资料，否则愿意承担相应的责任。
3.6乙方对甲方的财产无留置权。
3.7乙方应对甲方明确提示为保密资料的信息给予保密。 同时，如发现第三方侵犯甲方的知识产权或有损于甲方利益的任何非法行为，乙方应据实通知甲方。乙方应尽最大努力并按照甲方的指示，帮助甲方使其不受这类行为的侵害，甲方将承担正常代理活动以外的此类费用。
3.8 除本协议约定的，为销售会员卡之外，乙方不得以甲方名义从事任何行为。
3.9其它权利和义务详见代理制度或其它规定。
第4条 会员卡代理方案和价格
4.1根据乙方首次订货量数量，成为不同代理等级（最终方案根据甲方提供的先行代理制度执行）：
4.2 本协议签订后，乙方须支付其选择的相应级别代理所需首次订货金额。
4.3乙方每次补货不得低于当前级别进货量的10%。代理升级为原价升级，业绩不累计，不能原点补差价升级。
4.4 甲方按双方约定的供货价格提供商城会员卡。
4.5付款
4.5.1在订单确认后，乙方应于甲方通知的时间内，支付相应货款。若乙方有推荐方，则货款支付给推荐方；若乙方无推荐方，则货款支付给甲方。
4.5.2乙方不得以任何理由推迟或拒付货款，甲方按照乙方付款金额在规定时间内安排发货。
4.6 甲方给予乙方一个较稳定的市场价格，如有变动，通过每年年初发给的年度价格表更改。如确有产品价格变动需要，甲方应在改变价格和折扣的30天前书面通知乙方，所有改变价格期限之前双方签订的协议一律按协议价格，并按正常交货期交货。
4.7 会员卡须在有效期内使用，过期作废，若使用者将会员卡兑换，则会员卡于兑换后作废。
4.8 本协议约定的所有会员卡及代理订货一经付款成功，均不得退款。
第5条 交货方式、发票
5.1交货地点：甲方按乙方提供地址发货。
5.2运输方式：采用快递方式，运输费乙方承担。
发票以产品市场实际销售金额计算，任何附加费用如包装费、运输费、保险费应另开发票，甲方收取货款为不含税，乙方要求开具发票时需另外支付相应费用。
第6条 广告宣传费用
为促进商城会员卡的销售，甲方应根据乙方进货量搭配必要的广告宣传材料或物品，如遇销售时特殊情况需追加或改变的，经双方事先商议后办理。
第7条 市场管理
7.1 管理的目的
商城会员卡不限制区域销售，但必须应严格遵守市场零售价不得低于680元/张，680元以上乙方可以自行定价。防止恶性价格竞争，确保乙方的合理利润，维护双方及商场品牌的信誉。
7.2 管理条例
7.2.1 遵守全国统一限制最低零售价，禁止低价销售。
7.2.2 乙方有责任管理本方业务员遵守管理条例，乙方或乙方业务员违反管理条例时，甲方将根据本协议相关规定进行处理。
7.3 市场管理奖罚措施
处罚：乙方发生违反上述第二条市场管理条例时，甲方将对乙方进行以下处罚：（1）取消代理资格；（2）根据情况停止供货；（3）乙方未出售会员卡不予退货；（4）甲方不再为乙方代理名下会员卡提供相关服务内容。
第8条 发货
8.1 乙方在确定进货明细目录后，提前 3天将进货计划以书面形式通知甲方。如甲方没在此期限内得到乙方的进货计划，将不保证这次发货。如有特殊情况需要进货时，须双方另行协商。
8.2 运往乙方指定所在地的运费需由乙方支付。
8.3 甲方为乙方提供云仓服务，将客户未能及时提货的会员卡存放在云仓中，乙方自云仓中提货后即可使用。故本协议终止后乙方不能以未获得实际会员卡实物为由要求任何退款。
第9条 分代理及权利转让
9.1 非经甲方书面同意，乙方不得将协议之任何义务或责任转让第三方，不论经甲方书面或口头同意的由乙方委托的分代理，根据协议的规定不得免除代理人的任何权利、义务或责任。
9.2 非经乙方书面授权，甲方不得将本协议规定的任何权利、义务或责任予以转让或转移给他人。
9.3 本协议对甲方、乙方及各方指定的继承人均具有同等的约束力，并确保实施。
9.4 乙方有权开发其他代理，经乙方介绍加入的新代理商须同甲方签订代理协议，乙方开发代理通过乙方进货，乙方有权收取其开发代理的所有进货费用，甲方为乙方开发代理提供相关服务。
第10条 竟业条款
10.1乙方不应与甲方或帮助他人与甲方竞争，乙方更不应制造、销售代理会员卡或类似于会员卡的产品，也不应从与甲方竞争的任何公司/个人中获利。
10.2本协议规定在此协议终止后的三年内，代理人不能生产和销售同类产品予以竞争，本协议终止后的三年内，代理人也不能代理其他类似产品，予以竞争。
第11条 声明与保证
11.1 甲方：
11.1.1甲方为一家依法设立并合法存续的公司，有权签署并有能力履行本协议。
11.1.2甲方签署和履行本协议所需的一切手续均已办妥并合法有效。
11.1.3在签署本协议时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未做出任何足以对甲方履行本协议产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
11.1.4甲方为签署本协议所需的内部授权程序均已完成，本协议的签署人是甲方的法定代表人或授权代表人。本协议生效后即对协议双方具有法律约束力。
11.2乙方：
11.2.1乙方为一家依法设立并合法存续的法人或具有完全民事行为能力的个人，有权签署并有能力履行本协议。
11.2.2乙方签署和履行本协议所需的一切手续均已办妥并合法有效。
11.2.3在签署本协议时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本协议产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
11.2.4乙方为签署本协议所需的内部授权程序均已完成，本协议的签署人是乙方本人或其法定代表人、授权代表人。本协议生效后即对协议双方具有法律约束力。
第12条 违约责任
12.1如因乙方原因（如未按资费标准和服务标准提供服务、付款不及时等）造成乙方与其发展的客户或甲方与乙方发展的客户发生争议或有损失产生的，由乙方负责；
12.2除甲方书面认可或书面授予信用额度外，甲方不接受乙方任何形式的欠款。因此如乙方未能按时交纳费用时，甲方可不予受理乙方因代理发生的业务并有权停止乙方相应产品和服务的使用权，直至取消甲方代理商资格。甲方违反其他依据本协议应当承担的义务，按本协议约定承担责任。
12.3 乙方违反本协议第10条的，应赔偿违约金 20 万元。
第13条 免责条件
由于水灾、火灾、地震、暴乱、罢工、劳工运动、疾病或政府部门颁布的命令等不可预见、无法避免和无法控制，不是由于一方的过失而引起的情况(不可抗力事件)或甲方公司、商场改制、清算或重组，导致商场信用卡无法继续使用的，甲方不承担任何责任。
第14条 协议终止
本协议在下述情形下解除。
14.1 双方协商一致解除本协议。
14.2 本协议期限届满，双方未续签的。
14.3 由于不可抗力或意外事件使协议无法继续履行或继续履行没有必要的。
14.4 一方明确表示其将不履行义务或以行动表示其将不履行义务，另一方可以解除协议，但应依法办理相关手续。
14.5 因本协议一方经营情况发生重大困难、濒临破产进入法定整顿期或者被清算的。
14.6 订立本协议所依据的法律、行政法规、规章发生变化，或订立本协议所依据的客观情况发生重大变化，致使本协议无法履行的，经甲乙双方协商同意，可变更或者终止协议的履行。
14.7 一方未履行或违反依据本协议所应承担的义务，经另一方给予一定期限仍不履行义务或不予采取补救措施，致使另一方依据本协议的预期利益无法实现或协议继续履行没有必要，另一方有权单方解除协议，依法通知即可。协议解除后，双方依据本协议的权利义务终止，但一方在协议解除前应履行的义务仍需履行。除因免责条款、不可抗力或意外事件致使协议解除的情形外，引起协议解除事由的一方应赔偿因协议解除给另一方造成的损失。
14.8 协议期满时，乙方应将甲方提供的全部广告资料及所有相关文件归还给甲方。
第15条 保密协议
15.1乙方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于甲方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、商业计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经甲方同意，乙方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或甲方另有约定的除外。该保密义务永久有效。本保密条款具有独立性，不受本协议终止、解除以及其他条款效力的影响。
15.2在协议履行期间，乙方不得泄露甲方商业秘密，不得自营或与甲方以外的人再行合作进行与甲方的业务相同或者相类似或者相竞争的业务，否则视为乙方严重侵害甲方商业秘密并严重违约，甲方有权立即解除本协议且无需支付经济补偿金。乙方因此获得的所有利益和收入归甲方所有，甲方损失由乙方负责赔偿。
第16条 通知
16.1根据本协议需要发出的全部通知以及双方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用微信、传真、电子邮件、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
16.2本协议约定的联系地址和联系电话为有效送达方式，一经发出即为送达。
16.3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起15日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相应责任。
第17条 附则
17.1 本协议同时得到甲乙双方的完全理解和认同，并替代此前的所有协议，不论是口头的还是书面的。未经甲方书面同意，乙方不得更改本协议中的任何条款。本协议经乙方注册代理账号以后开始生效。
17.2 代理制度为本协议不可缺少的一部分，但甲方保留在不影响乙方原有权益的情况下对代理制度的修改及变更权利。
17.3 如需通知，按如下联系方式进行，一方变更通知、通讯地址或其它联系方式，应自变更之日起十日内，将变更后的地址、联系方式通知另一方，否则变更方应对此造成的一切后果承担责任。
17.4 本协议的理解与解释应依据协议目的和文本原义进行，本协议的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响本协议的解释。
17.5 本协议由乙方注册账号成功开始生效，有效期一年。协议期满若双方均无异议，则本协议继续有效；若续约期内甲方制定出新的协议条款，则双方另签新协议。上述情况下乙方的业务结算累计进行。
17.6如遇纠纷，双方协商解决，协商不成，提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决，按照其当时有效的仲裁规则申请仲裁，裁决具有终局性，双方应严格遵守。